由Headgames开发、世嘉于1995年在MD平台独占发行的横版动作神作，是1993年初代《X战警》的直接续作。剧情改编自漫画大事件“方阵降临”，外星机械种族方阵（Phalanx）入侵地球，企图同化全人类；X战警中只有金刚狼、镭射眼、夜行者、野兽、灵蝶、牌皇六人躲过俘获，途中甚至与宿敌万磁王联手反击。本作最颠覆的设定是突变能力无能量条限制——每位角色都可无限释放专属技能，金刚狼可回血，夜行者能瞬移，镭射眼光束可蓄力扩大范围，满血时更会触发威力强化版本。关卡横跨蛮荒大陆、阿瓦隆等漫威经典场景，直面哨兵、天启等宿敌。画面色彩浓烈、手感流畅硬朗，被欧美媒体誉为“MD平台最佳漫改游戏之一”。